Zehn Merksätze für elektronische Rechnungen – was für öffentliche Auftraggeber gilt

Seit dem 1. Januar 2025 ist die elektronische Rechnung im Geschäftsverkehr zwischen inländischen Unternehmen die Regel, und zum 31. Dezember 2026 endet die allgemeine Übergangsfrist. Für öffentliche Auftraggeber gelten die neuen Regeln allerdings nur teilweise – an mehreren Stellen tritt Haushaltsrecht an die Stelle des Steuerrechts.

Hinweis: Dieser Beitrag wurde am 4. August 2026 überarbeitet.

Der IT-Branchenverband Bitkom e. V. hat die zentralen Anforderungen an elektronische Rechnungen erstmals 2012 in zehn Merksätzen zusammengefasst. Wir haben diese Merksätze im Jahr 2020 daraufhin durchgesehen, welche sich auf öffentliche Auftraggeber übertragen lassen. Seither hat sich die Rechtslage grundlegend verändert: Der Begriff der elektronischen Rechnung wurde neu definiert, die Aufbewahrungsfristen wurden verkürzt, und die Zustimmung des Empfängers ist im Regelfall entbehrlich geworden. Diese Fassung bringt die Merksätze auf den Stand von 2026.

Was sich zum 1. Januar 2025 geändert hat

Mit dem Wachstumschancengesetz wurde § 14 des Umsatzsteuergesetzes (UStG) neu gefasst. Als elektronische Rechnung gilt seither nur noch eine Rechnung, die in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und den Vorgaben der Richtlinie 2014/55/EU entspricht, also der europäischen Norm EN 16931.

Das hat eine Folge, die in der Praxis regelmäßig für Missverständnisse sorgt: Eine PDF-Rechnung ist seit 2025 keine elektronische Rechnung mehr. Sie ist eine sonstige Rechnung. Die früher übliche Unterscheidung zwischen strukturierten und unstrukturierten elektronischen Rechnungen ist damit hinfällig – unstrukturierte Formate sind aus dem Begriff herausgefallen.

Für Umsätze zwischen inländischen Unternehmern gilt seit dem 1. Januar 2025 die Pflicht zur elektronischen Rechnung. Die Empfangspflicht griff sofort und ohne Übergangsfrist. Für die Ausstellung gelten gestaffelte Übergangsregelungen:

• Bis zum 31. Dezember 2026 dürfen weiterhin Papierrechnungen oder andere elektronische Formate verwendet werden.
• Im Jahr 2027 gilt diese Erleichterung nur noch für Unternehmen, deren Gesamtumsatz im Vorjahr 800.000 Euro nicht überstiegen hat.
• Ab dem 1. Januar 2028 ist die elektronische Rechnung im inländischen Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen ohne Ausnahme vorgeschrieben.

Die Einzelheiten hat das Bundesministerium der Finanzen in zwei Schreiben geregelt: dem Einführungsschreiben vom 15. Oktober 2024 und einem zweiten Schreiben vom 15. Oktober 2025, das insbesondere den Umgang mit fehlerhaften und hybriden Rechnungen betrifft.

Gilt die B2B-Pflicht auch für öffentliche Auftraggeber?

Diese Frage entscheidet über fast alles Weitere, und die Antwort lautet: im hoheitlichen Bereich nicht.

Die Pflicht knüpft an Umsätze zwischen inländischen Unternehmern an. Juristische Personen des öffentlichen Rechts sind, soweit sie Tätigkeiten im Rahmen der öffentlichen Gewalt ausüben, keine Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes. Rechnungen an sie fallen deshalb nicht unter die B2B-Pflicht.

Praktisch bedeutungslos ist das trotzdem nicht, und zwar aus drei Gründen:

Erstens sind öffentliche Auftraggeber unabhängig davon längst zum Empfang elektronischer Rechnungen verpflichtet. Die Richtlinie 2014/55/EU und die E-Government-Gesetze von Bund und Ländern haben das schrittweise bis zum 18. April 2020 angeordnet – und die nationalen Vorgaben gehen über die Richtlinie hinaus, weil sie nicht nur für EU-weit vergebene Aufträge gelten, sondern auch unterhalb der Schwellenwerte.

Zweitens gilt die Ausnahme nur für den hoheitlichen Bereich. Wo eine juristische Person des öffentlichen Rechts unternehmerisch tätig ist – etwa über einen Betrieb gewerblicher Art oder im Anwendungsbereich des § 2b UStG –, ist sie Unternehmer und damit Adressat der Pflicht. In vielen Häusern verläuft diese Grenze quer durch die eigene Organisation.

Drittens wirkt die Pflicht auf der anderen Seite ohnehin: Auftragnehmer des Bundes müssen ihre Rechnungen seit dem 27. November 2020 nach der E-Rechnungsverordnung des Bundes elektronisch stellen, und mehrere Länder haben vergleichbare Vorgaben erlassen.

Die zehn Merksätze im Überblick

1. Alle Rechnungen sind gleich zu behandeln

Rechnungen in Papierform und elektronische Rechnungen sind umsatzsteuerrechtlich grundsätzlich gleich zu behandeln. Alle Rechnungen müssen die umsatzsteuerrechtlichen Vorgaben erfüllen, insbesondere die Kriterien Authentizität, Integrität und Lesbarkeit, und sie müssen die Pflichtangaben vollständig und richtig enthalten (siehe Merksatz 5).

Was sich geändert hat: Bis Ende 2024 setzte der Empfang elektronischer Rechnungen ein Einvernehmen zwischen Aussteller und Empfänger voraus, das auch stillschweigend zustande kommen konnte. Wo die B2B-Pflicht greift, ist diese Zustimmung entfallen. Sie wird nur noch für sonstige Rechnungen gebraucht, also für Papier und für elektronische Formate außerhalb der Norm. Zugleich setzt der Gesetzgeber voraus, dass der Empfänger die technischen Voraussetzungen für den Empfang schafft.

Für öffentliche Auftraggeber bleibt die Besonderheit bestehen, dass sie einerseits gesetzlich verpflichtet sind, elektronische Rechnungen entgegenzunehmen, und andererseits gegenüber ihren Auftragnehmern vorschreiben dürfen, dass ausschließlich elektronisch abgerechnet wird. Beim Bund ist genau das der Fall.

2. Elektronische Rechnungen sind nicht mehr technologieneutral

Dieser Merksatz hat sich am stärksten gewandelt. Früher galten für Format und Übermittlungsweg Technologieneutralität und Wahlfreiheit. Für den Übermittlungsweg trifft das weiterhin zu – eine elektronische Rechnung kann als Anhang einer E-Mail, über eine Datenschnittstelle oder zum Abruf in einem Portal bereitgestellt werden. Für das Format gilt es nicht mehr: Maßgeblich ist die EN 16931.

Die beiden in Deutschland gebräuchlichen Formate erfüllen diese Norm:

• Die XRechnung ist ein rein XML-basiertes Datenformat, das über ein Visualisierungswerkzeug für das menschliche Auge lesbar gemacht wird. Der Standard wird von der Koordinierungsstelle für IT-Standards (KoSIT) gepflegt; mit XRechnung 4.0 steht die bislang umfangreichste Überarbeitung an.
• ZUGFeRD ist ein hybrides Format: In einer lesbaren PDF/A-3-Datei ist die maschinenlesbare XML-Datei eingebettet. Ab dem Profil EN 16931 erfüllt auch ZUGFeRD die Vorgaben.

Für öffentliche Auftraggeber war die Formatbindung schon immer strenger als im privatwirtschaftlichen Verkehr; sie ist mit der Neuregelung nun für alle verbindlich geworden. In Deutschland ist die XRechnung der maßgebliche Standard des öffentlichen Sektors.

3. Authentizität und Integrität sind zu gewährleisten

Für jede Rechnung ist die Echtheit der Herkunft und die Unversehrtheit des Inhalts zu gewährleisten. Beides lässt sich durch innerbetriebliche Kontrollverfahren sicherstellen, die einen verlässlichen Prüfpfad zwischen Leistung und Rechnung herstellen. Wie dieser Prüfpfad ausgestaltet wird, legt jede Organisation selbst fest. Im Kern ist abzugleichen, ob die Leistung in richtiger Art, Menge und zum vereinbarten Preis erbracht wurde und ob ein Zahlungsanspruch besteht. Verträge, Bestelldokumente und Lieferscheine können den Prüfpfad begründen.

Für öffentliche Auftraggeber gilt dieser Merksatz uneingeschränkt. Der Prüfpfad deckt sich weitgehend mit dem, was das Haushaltsrecht ohnehin an sachlicher und rechnerischer Feststellung verlangt.

4. Jede Rechnung muss lesbar sein

Lesbarkeit ist gewährleistet, wenn sich die Pflichtangaben für das menschliche Auge darstellen lassen. Bei strukturierten Formaten ist dafür ein Anzeigeprogramm erforderlich, und es muss eindeutig erkennbar sein, welcher Wert zu welchem Attribut gehört. Eine bestimmte Anordnung ist nicht vorgeschrieben, eine einfache Aufzählung genügt. Die Lesbarkeit muss über den gesamten Aufbewahrungszeitraum bestehen – entsprechend sind auch geeignete Anzeigeprogramme über diesen Zeitraum vorzuhalten.

Soweit die vorhandenen Systeme das nicht leisten, hilft ein Visualisierungswerkzeug. Der kostenfreie Dienst xrechnung.io zeigt empfangene XRechnungen an und gibt sie als Druck oder PDF aus.

Für öffentliche Auftraggeber gilt der Merksatz uneingeschränkt. Praktisch relevant ist vor allem die Verpflichtung, die Anzeigefähigkeit über die gesamte Aufbewahrungsdauer sicherzustellen – bei Systemwechseln ist das mitzudenken.

5. Jede Rechnung muss die Pflichtangaben enthalten

Jede Rechnung muss die gesetzlichen Pflichtangaben nach §§ 14 Abs. 4, 14a UStG enthalten, unter anderem den vollständigen Namen samt Anschrift des leistenden Unternehmers und des Leistungsempfängers, das Ausstellungsdatum sowie Menge und Art der Lieferung beziehungsweise Art und Umfang der sonstigen Leistung. Umsatzsteuerlich ist das eine der Voraussetzungen für den Vorsteuerabzug.

Für öffentliche Auftraggeber gilt der Merksatz uneingeschränkt, soweit sie unternehmerisch tätig sind. Im hoheitlichen Bereich stellt sich die Frage des Vorsteuerabzugs nicht, die Pflichtangaben bleiben für die Rechnungsprüfung gleichwohl der Maßstab.

6. Jede Rechnung muss aufbewahrt werden – seit 2025 acht Jahre

Hier hat sich eine Zahl geändert, die in vielen Dienstanweisungen steht. Nach § 14b Abs. 1 UStG sind Rechnungen acht Jahre unveränderbar aufzubewahren. Das Vierte Bürokratieentlastungsgesetz hat die frühere Zehnjahresfrist zum 1. Januar 2025 verkürzt, und zwar für alle Rechnungen, deren Frist am 31. Dezember 2024 noch nicht abgelaufen war.

Zwei Einschränkungen gehören dazu. Die Verkürzung betrifft die Rechnungen, nicht sämtliche Unterlagen: Für die Aufzeichnungen nach § 22 Abs. 1 UStG bleibt es bei zehn Jahren. Und Unveränderbarkeit bedeutet, dass jederzeit auf den Originalzustand geschlossen werden kann; sie entsteht aus dem Zusammenspiel von Organisation, Kontrollmechanismen und Technik.

Nach den Grundsätzen zur ordnungsmäßigen Führung und Aufbewahrung von Büchern, Aufzeichnungen und Unterlagen in elektronischer Form sowie zum Datenzugriff (GoBD) ist es zulässig, elektronische Rechnungen in ein Inhouse-Format zu konvertieren und dieses statt des Originalformats aufzubewahren, sofern die maschinelle Auswertbarkeit und das Datenzugriffsrecht der Finanzverwaltung nicht eingeschränkt werden und eine Verfahrensdokumentation vorliegt.

Für öffentliche Auftraggeber stehen weniger abgabenrechtliche als haushaltsrechtliche Vorgaben im Vordergrund, die allerdings meist vergleichbare Anforderungen stellen. Die Aufbewahrungsdauer verdient dabei besondere Aufmerksamkeit in beide Richtungen: Enthalten die Rechnung oder die rechnungsbegründenden Unterlagen personenbezogene Daten, können sich nach Ablauf der Aufbewahrungspflicht Löschpflichten ergeben. Umgekehrt können besondere Vorgaben – etwa im Zuwendungsrecht – zu längeren Fristen führen. Die verkürzte Frist des Steuerrechts ist also kein Freibrief, Unterlagen nach acht Jahren zu vernichten.

7. Papierrechnungen dürfen digitalisiert werden

Steuer- und Handelsrecht gestatten die Aufbewahrung auf einem Bild- oder anderen Datenträger. Eingehende Papierrechnungen dürfen daher bildlich erfasst aufbewahrt werden, wenn das Verfahren den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung beziehungsweise den GoBD entspricht. Die Bilddateien treten dann an die Stelle der Papieroriginale, die anschließend vernichtet werden dürfen, soweit sie nicht nach anderen Vorschriften im Original aufzubewahren sind. Empfehlenswert ist eine Organisationsanweisung, die regelt, wer wann was erfasst, wie die Qualitätskontrolle erfolgt und wie Fehler protokolliert werden.

Der Begriff des bildlichen Erfassens schließt auch das Fotografieren ein und deckt damit mobile Verfahren per Smartphone ab.

Für öffentliche Auftraggeber ist die Übertragung mit Vorsicht zu behandeln, weil hier handels- und abgabenrechtliche Vorgaben im Vordergrund stehen, die für sie nicht ohne Weiteres gelten. Vereinzelt sehen haushaltsrechtliche Vorgaben die Digitalisierung oder vollelektronische Rechnungsabläufe noch nicht vor. Angesichts der auslaufenden Übergangsfrist verliert dieser Merksatz allerdings an praktischer Bedeutung: Wo die Rechnung von vornherein elektronisch eingeht, stellt sich die Frage der Digitalisierung nicht mehr.

8. Die Vorgänge müssen nachvollziehbar sein

Die GoBD verlangen eine Verfahrensdokumentation für alle Geschäftsprozesse, insbesondere die IT-gestützten. Darunter versteht die Finanzverwaltung die Beschreibung des organisatorisch und technisch gewollten Verfahrens bei der Verarbeitung steuerlich relevanter Informationen. Die Dokumentation muss den tatsächlich eingesetzten Systemversionen entsprechen, und die beschriebenen Abläufe müssen auch so gelebt werden. Prozesse zur Rechnungsstellung, zum Rechnungsempfang und zur Rechnungsprüfung sind eingeschlossen. Alle Versionen der Verfahrensdokumentation sind über den gesamten Aufbewahrungszeitraum vorzuhalten.

Die GoBD sind seit ihrer Fassung vom 28. November 2019 zweimal geändert worden: am 11. März 2024 und – ausdrücklich wegen der obligatorischen elektronischen Rechnung – am 14. Juli 2025. Wer eine Verfahrensdokumentation aus der Zeit davor verwendet, sollte sie abgleichen.

Für öffentliche Auftraggeber können ergänzende haushaltsrechtliche Vorgaben abweichende oder weitergehende Anforderungen begründen. Der Grundgedanke – ein Dritter muss den Vorgang nachvollziehen und nachprüfen können – deckt sich allerdings mit dem, was Rechnungsprüfungsämter ohnehin erwarten.

9. Digitalisierung und Archivierung im Ausland ist möglich

Nach § 146 Abs. 2 der Abgabenordnung (AO) sind Bücher und Aufzeichnungen grundsätzlich im Inland zu führen und aufzubewahren; elektronische Bücher, Aufzeichnungen und Rechnungen dürfen nach § 146 Abs. 2a AO auf Antrag ins Ausland verlagert werden. Für Rechnungen besteht mit § 14b UStG eine Sonderregelung: Eine elektronische Aufbewahrung im übrigen Gemeinschaftsgebiet setzt voraus, dass eine vollständige Fernabfrage sowie das Herunterladen und Verwenden der Daten gewährleistet sind.

Für öffentliche Auftraggeber ist dieser Merksatz mit besonderer Vorsicht zu behandeln. Soweit der Auftraggeber kein Steuersubjekt ist, gelten die abgabenrechtlichen Erleichterungen für ihn nicht – an ihre Stelle treten haushaltsrechtliche und sonstige Vorgaben, die deutlich strenger sein können. Hinzu kommen datenschutzrechtliche Erwägungen, die gegen eine Verlagerung insbesondere außerhalb der Europäischen Union sprechen, und bei entsprechend eingestuften Vorgängen Fragen des Geheimschutzes.

10. Elektronische Rechnungen unterliegen dem Recht auf Datenzugriff

Im Rahmen des Datenzugriffs kann die Finanzverwaltung Zugriff auf elektronisch gespeicherte Rechnungen verlangen, sie im Volltext durchsuchen und maschinell auswerten. Erfolgt die Prüfung im Rahmen einer Umsatzsteuernachschau, entfällt jede Vorlaufzeit; der Zugriff muss unverzüglich möglich sein.

Für öffentliche Auftraggeber gilt dieser Merksatz überwiegend nicht, weil sie im hoheitlichen Bereich kein Steuersubjekt sind. Vergleichbare Anforderungen können sich jedoch aus haushaltsrechtlichen Vorgaben und aus den Prüfrechten der Rechnungshöfe ergeben. Wo eine Einrichtung unternehmerisch tätig ist, greift der Merksatz uneingeschränkt.

Quellen

• § 14 UStG und § 14b UStG
• Fragen und Antworten des Bundesfinanzministeriums zur obligatorischen E-Rechnung
• BMF-Schreiben vom 15. Oktober 2025 zur Einführung der obligatorischen E-Rechnung
• Änderung der GoBD vom 14. Juli 2025

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